Nuevas obligaciones del beneficiario controlador

El 16 de julio de 2025 se publicó en el Diario Oficial de la Federación, el Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (“LFPIORPI”), creándose nuevas obligaciones para el beneficiario controlador.

Sin embargo, en este blog se examinará el régimen legal y la nueva definición de beneficiario controlador y junto con las obligaciones que se añaden frente a la Secretaria de Economía (“SE”) y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (“SHCP”).

1. Normatividad aplicable

La figura del beneficiario controlador se encuentra regulado en los siguientes ordenamientos jurídicos:

• Código Fiscal de la Federación y su Reglamento
• Resolución Miscelánea Fiscal
• LFPIORPI
• Ley General de Sociedades Mercantiles

2. ¿Qué se entiende por beneficiario controlador para efectos fiscales?

El artículo 32 quáter del Código Fiscal de la Federación indica que es la persona o grupo de físicas que:

• Directamente o por medio de otra u otras o de cualquier acto jurídico obtiene u obtienen el beneficio derivado de su participación en una persona moral, un fideicomiso o cualquier otra figura jurídica, así como de cualquier otro acto jurídico.
• Realizan en última instancia ejerce o ejercen los derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición de un bien o servicio o en cuyo nombre se realiza una transacción, aún y cuando lo haga o hagan de forma contingente.
• Directa, indirectamente o de forma contingente, ejerzan el control de la persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica. Se entiende que una persona física o grupo de personas físicas ejerce el control cuando, a través de la titularidad de valores, por contrato o por cualquier otro acto jurídico, puede o pueden: a) Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes. b) Mantener la titularidad de los derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 15% del capital social o bien. c) Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de la persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.

3. Ejemplo del beneficiario controlador

Se constituye una sociedad mercantil denominada Energía Limpia del Norte, S.A. de C.V. con un capital social de $10,000,000 pesos, siendo los accionistas María López Hernández con el 70% de las acciones y Luis Alberto Pérez Juárez con el 30% de las acciones.

Para efectos fiscales, María López Hernández es la beneficiaria controladora porque tiene más del quince porciento del capital social y capacidad de decisión.

4. ¿Qué criterio jurisprudencial existen referente al beneficiario controlador?

La Suprema Corte de Justicia de la Nación a través del la tesis jurisprudencial con número 2027228, ha mencionado que la regulación aplicable al beneficiario controlador al imponer la obligación de identificar, obtener, conservar y proporcionar al Servicio de Administración Tributaria (“SAT”) la información fidedigna, completa y actualizada de los beneficiarios controladores, respeta el principio de legalidad.

5. ¿En qué consiste la nueva definición de beneficiario controlador para la LFPIORPI?

Se considera beneficiario controlador a la persona física o grupo de personas físicas que, de forma directa o indirecta, obtiene el beneficio económico o ejerce el control efectivo derivado de actos u operaciones realizados con personas que llevan a cabo Actividades Vulnerables.

Existen dos formas principales de identificar al beneficiario controlador:

a) Por beneficio económico directo o indirecto, al:

• Obtener en última instancia el uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición de bienes o servicios relacionados con actos u operaciones.

b) Por control de una persona moral, cuando puede:

1. Imponer decisiones en asambleas o nombrar/destituir a la mayoría del órgano de administración.
2. Ejercer voto por más del 25% del capital social.
3. Dirigir la administración, estrategia o políticas clave de la entidad.

Además:

• Se considera beneficiario controlador a quien tiene el control, aunque no sea directamente cliente o usuario ante quien realiza la Actividad Vulnerable.
• La figura del beneficiario controlador es equivalente a la del beneficiario final o propietario real, conforme a las disposiciones legales vigentes.

6. ¿Cuáles son las nuevas obligaciones del beneficiario controlador?

• Presentar aviso cuando se realice la transmisión de dominio o constitución de derechos de cualquier naturaleza sobre los títulos representativos de partes sociales o acciones de sociedades mercantiles, en el sistema electrónico de la SE.
• Atender los requerimientos realizados por las autoridades competentes para determinar claramente a quien sea su beneficiario controlador y conservar la información que lo soporte.
• Registrar en el sistema electrónico de la SHCP la información necesaria para identificar a la persona o grupo de personas que cumplan los supuestos para ser consideradas como beneficiario controlador de dichas personas morales, conforme a los lineamientos que en su momento se emitan.

7. ¿Cuándo entra en vigor esta reforma?

El Decreto entró en vigor al día siguiente de su publicación en el DOF. Sin embargo, la SHCP y el SAT contarán con un plazo de hasta doce meses para emitir las Reglas de Carácter General necesarias para la implementación operativa de la reforma.

🔎 ¿Tu empresa ya identificó correctamente a su beneficiario controlador?
Con las nuevas reformas a la LFPIORPI, el cumplimiento no es opcional: es obligatorio. Si eres parte de una sociedad mercantil o realizas actividades vulnerables, es crucial adaptar tus registros y procesos corporativos cuanto antes.

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