En una operación de fusión y adquisición (M&A), la rentabilidad de la empresa es importante, pero no suficiente. Los compradores analizan a detalle el cumplimiento fiscal de la sociedad, porque cualquier irregularidad ante el SAT puede afectar el valor de la transacción o incluso impedir la compraventa, de ahí la importancia de elaborar un Due Diligence Fiscal.
En este artículo de Esponda Abogados te explicamos los documentos y obligaciones fiscales más importantes que debes tener al día antes de poner tu empresa en venta.
1. ¿Qué es el due diligence fiscal en un proceso de compraventa de sociedades?
El due diligence fiscal es la revisión exhaustiva que realiza el comprador (o su equipo de contadores y abogados) para verificar que la empresa está en regla con todas sus obligaciones tributarias.
En México, este análisis incluye documentos como el RFC, la e.firma, la opinión de cumplimiento positiva, la constancia de situación fiscal y el historial de declaraciones mensuales y anuales.
2. Documentos clave en el due diligence fiscal
a. RFC (Registro Federal de Contribuyentes)
El RFC es la identidad fiscal de la empresa.
- Debe estar activo y sin irregularidades.
- Las actividades registradas deben corresponder a la operación real de la sociedad.
Un RFC irregular genera sospechas y puede ser motivo de rechazo de la operación.
b. Habilitación del Buzón Tributario
El Buzón Tributario es el medio oficial de comunicación entre el SAT y la empresa.
- Debe estar habilitado y con medios de contacto actualizados (se recomienda registrar dos correos electrónicos).
- Es utilizado para notificaciones, promociones, consultas y cumplimiento de requerimientos.
c. E. firma vigente
La e.firma tiene una vigencia de cuatro años y es esencial para:
- Presentar declaraciones.
- Solicitar devoluciones.
- Emitir CFDI.
- Acceder al Buzón Tributario.
Una e. firma caduca es un riesgo, ya que impide a la sociedad cumplir con sus obligaciones y genera desconfianza en el comprador.
d. Opinión de cumplimiento positiva
La opinión de cumplimiento emitida por el SAT, IMSS o INFONAVIT muestra si la empresa está al corriente de sus obligaciones fiscales y de seguridad social.
- Una opinión positiva demuestra seriedad y orden.
- Una opinión negativa o condicionada puede ser un obstáculo para la venta.
e. Constancia de situación fiscal
La constancia de situación fiscal valida datos como:
- Régimen fiscal.
- Actividades económicas registradas.
- Representante legal.
- Domicilio fiscal.
Toda discrepancia entre la constancia y la operación real de la empresa genera riesgos durante la auditoría del comprador.
f. Obligaciones fiscales mensuales y anuales
Dependiendo del régimen fiscal, las empresas deben cumplir con obligaciones como:
- Declaraciones mensuales de ISR, IVA e IEPS.
- Declaración anual de ISR.
- Declaraciones informativas y retenciones.
Un historial con omisiones o declaraciones en ceros injustificadas afecta directamente el valor de la sociedad.
3. ¿Por qué estos documentos influyen en la venta de una sociedad?
Un comprador quiere certeza legal y fiscal. Una sociedad que demuestra estar en orden transmite seguridad y puede venderse a un mejor precio de mercado.
Por el contrario, las irregularidades fiscales generan descuentos en el precio, retenciones de pago o incluso el abandono total de la negociación.
4. Preguntas frecuentes (FAQ) sobre due diligence fiscal
¿Qué pasa si mi opinión de cumplimiento es negativa?
Es necesario corregir las irregularidades y regularizar el cumplimiento antes de iniciar un proceso de venta.
¿Cada cuánto debo renovar la e.firma?
Cada cuatro años. Es recomendable renovarla con anticipación para evitar bloqueos.
¿Se puede vender una sociedad con obligaciones fiscales pendientes?
Sí, pero el comprador descontará el valor de las contingencias detectadas, o pedirá garantías adicionales.
Conclusiones
El due diligence fiscal es un filtro determinante en la compraventa de sociedades en México.
- El RFC debe estar vigente.
- La e.firma debe estar actualizada.
- La opinión de cumplimiento debe ser positiva.
- La constancia de situación fiscal debe coincidir con la realidad.
- Las obligaciones fiscales deben cumplirse en tiempo y forma.
Una empresa en regla no solo evita riesgos con el SAT, sino que también se vuelve más atractiva y valiosa para potenciales compradores.
En Esponda Abogados realizamos auditorías de due diligence fiscal para empresas que buscan venderse o recibir inversión.
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