En el mundo corporativo, especialmente en fusiones, adquisiciones y levantamiento de capital, dos documentos son claves para sentar las bases de una negociación: el Termsheet y la Letter of Intention (Carta de Intención).
Aunque ambos cumplen la función de plasmar acuerdos preliminares, sus efectos legales, nivel de detalle y utilidad práctica son distintos. En este artículo te explicamos las diferencias, sus ventajas y en qué casos conviene usar cada uno.
1. ¿Qué es un Termsheet?
Un Termsheet es un documento no vinculante (salvo algunas cláusulas como confidencialidad o exclusividad) que detalla los términos económicos y principales condiciones de una operación.
Características principales:
- Se enfoca en aspectos financieros y corporativos (precio, porcentaje de participación, estructura de pago, calendario de desembolsos).
- Es común en rondas de inversión de capital privado o venture capital.
- Ayuda a alinear expectativas antes de pasar a la due diligence y a la redacción de contratos definitivos.
👉 Ejemplo práctico:
Un fondo de inversión negocia con una startup mexicana de energía renovable. En el Termsheet se acuerda:
- Inversión de 50 millones de pesos.
- Adquisición del 30% de participación accionaria.
- Derecho de preferencia en futuras rondas.
Este documento evita malentendidos y prepara el terreno para un contrato de inversión.
2. ¿Qué es una Letter of Intention?
La Letter of Intention (LOI), o Carta de Intención, es un documento más narrativo y general que establece la voluntad de las partes de negociar una operación.
Características principales:
- Suele incluir un resumen de la operación proyectada.
- Refleja más el compromiso de negociar que los términos financieros detallados.
- Puede ser vinculante en ciertas cláusulas (confidencialidad, exclusividad, jurisdicción).
- Es común en fusiones y adquisiciones (M&A) o en joint ventures.
👉 Ejemplo práctico:
Una empresa de hidrocarburos mexicana y una compañía extranjera firman una LOI para explorar una asociación.
- La LOI indica que se pretende negociar la transferencia del 40% de una filial.
- Las partes acuerdan confidencialidad y un periodo de exclusividad de 90 días.
La LOI da certeza de que el proceso avanzará, pero aún no obliga a concretar la operación.
3. ¿Cuál conviene usar?
La elección depende del tipo de operación:
- Si buscas financiamiento o inversión de capital, el Termsheet es la mejor herramienta: brinda claridad numérica y operativa.
- Si la operación es una adquisición de empresa, fusión o joint venture, conviene iniciar con una Letter of Intention, que genera confianza y marca el compromiso de las partes.
En ambos casos, contar con un asesor legal especializado en derecho corporativo es fundamental para evitar riesgos y garantizar que las cláusulas de confidencialidad, exclusividad o penalizaciones estén correctamente redactadas.
4. Preguntas frecuentes
¿El Termsheet es vinculante en México?
No, en principio no es vinculante. Sin embargo, las cláusulas de confidencialidad, exclusividad o no competencia sí pueden generar obligaciones legales.
¿La Carta de Intención puede sustituir un contrato?
No. La LOI es un paso preliminar y no sustituye la firma de contratos definitivos como compraventas de acciones o convenios de inversión.
¿Qué pasa si una parte incumple una LOI o un Termsheet?
El incumplimiento de cláusulas vinculantes (como confidencialidad o exclusividad) puede generar responsabilidad civil y reclamaciones por daños.
5. Conclusión
El Termsheet y la Letter of Intention son herramientas estratégicas en cualquier negociación empresarial. Elegir cuál usar dependerá de la naturaleza del negocio, el grado de detalle que se busque y el objetivo de la operación.
En Esponda Abogados asesoramos a empresas de los sectores energía, construcción y financiero en la redacción y negociación de Termsheets y Cartas de Intención.
📩 Escríbenos para una consulta inicial y asegura que tu operación esté protegida desde la fase preliminar.
Si necesitas mas información relacionado con temas de fusiones y adquisiciones, te recomendamos revisar el siguiente link: Contratos archivos | Esponda Betancourt
