Los libros corporativos son todos aquellos documentos que tienen como finalidad registrar los actos realizados por una sociedad mercantil, a través de los distintos órganos integrantes del gobierno corporativo, siendo el Código de Comercio (“CC”), Ley General de Sociedad Mercantiles (“LGSM”) y el Código Fiscal de la Federación (“CFF”) los ordenamientos jurídicos que señalan la obligación de tenerlos.
En este sentido, se deben integrar, resguardar y actualizar, para tener transparencia, seguridad jurídica y una buena práctica de gobierno corporativo.
1. ¿Qué menciona el CC y la LGSM referente a los libros corporativos?
En primer instancia, el CC indica que los libros pueden constar en formato impreso o en medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología. Sin embargo, en la práctica se sigue utilizando la forma física, debiendo estar encuadernados, empastados, foliados y redactados en idioma español.
Estos libros pueden encuadernar a posteriori, dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio, conservándose por un periodo mínimo de diez años; de lo contrario, puede estar sujeta la sociedad a multas.
Asimismo, en los libros, constan los acuerdos relativos a la marcha del negocio mediante las Asambleas o Juntas de Socios; o en su caso el Consejo de Administración o de Gerentes.
De igual forma, se precisa que el libro de actas contará con los siguientes elementos:
- Fecha respectiva;
- Los asistentes a la asamblea;
- Los números de acciones;
- Número de votos de que se pueden hacer uso;
- Los acuerdos que se celebrarán, y
- Los votos emitidos.
Referente a los requisitos de las sesiones del Consejo de Administración y del Consejo de Gerentes son:
- Fecha;
- Nombre de los asistentes, y
- Relación de los acuerdos aprobados.
Por su parte la LGSM, expone que los libros para la S. de R.L. de C.V. son:
i. Especial de socios: en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales; ii. Juntas de socios: en este apartado se registran las decisiones que toman los socios, debiendo constar todas en el libro y iii. Sesiones del Consejo de Gerentes: las resoluciones que tome dicho órgano colegiado tienen que ser registradas considerando lo previsto en el artículo 41 del C.C.
Mientras que, para la S.A. de C.V. los libros son:
i. Registro de acciones: se incorpora el nombre y el domicilio del accionista, y la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades, ii. Actas de Asambleas Generales de Accionistas: son consideradas las asambleas ordinarias y extraordinarias, junto con la asamblea anual, iii. Variaciones de Capital: los aumentos y disminuciones de capital social deben registrarse, y iv. Sesiones del Consejo de Administración: se recomienda como una buena práctica de gobierno corporativo asentar los realizado por dicho órgano.
2. ¿Qué expresa el CFF acerca de los libros corporativos?
Dicho código expresa que la obligación por parte de los contribuyentes de tener dichos libros, ya que forman parte de la contabilidad de una sociedad.
Ahora bien, si la autoridad fiscal inicia una visita de verificación por hechos u omisiones que pueden derivarse de un incumplimiento de una obligación, puede solicitar los libros corporativos como mecanismo de prueba, y en caso de no tenerlos, ocasionará una multa para la sociedad.
3. Recomendaciones
- Formalidad: Las actas tienen que firmarse de puño y letra por las personas que participen en las asambleas.
- Resguardo: Los libros deben mantenerse bajo custodia del órgano de administración, en el domicilio social.
- Digitalización: Se recomienda digitalizarlos como respaldo, sin dejar de conservar la versión física o legalmente válida.
4. ¿Por qué necesitas los libros corporativos?
- En caso de no tener los libros, deben protocolizarse los actos que realice la sociedad ante fedatario público, siendo muy oneroso, en comparación con registrar la actividad en los libros.
- Hay un riesgo de estar sujeto a una multa, en caso de que la autoridad fiscal los requiera y no existan.
- Sirven como medio de prueba para acreditar la calidad de socio o accionista en un juicio mercantil.
- Si existe la oportunidad de vender la sociedad o de solicitar un financiamiento, serán requeridos para su revisión.
- Para que surtan efectos frente a terceros, se necesita el registro en el libro respectivo.
Finalmente, los libros corporativos no son un mero formalismo: son una pieza esencial en la estructura legal y fiscal de toda empresa. Llevarlos correctamente, actualizarlos y conservarlos no solo evita sanciones, sino que brinda seguridad jurídica y facilita la operación diaria del negocio.
Si tu empresa aún no cuenta con sus libros sociales en orden, este es el momento de regularizarse.
Si te interesa revisar más temas relacionados con tu empresa, te invitamos a revisar el siguiente link: Derecho corporativo archivos | Esponda Betancourt
