El almacenamiento de energía en México representa una de las principales oportunidades de crecimiento dentro del sector eléctrico. La incorporación de energías renovables, la necesidad de mejorar la confiabilidad del suministro y el crecimiento de consumidores con necesidades energéticas cada vez más complejas han incrementado el interés por desarrollar sistemas de almacenamiento mediante baterías.
No obstante, antes de financiar esta clase de proyectos, las instituciones financieras necesitan comprender con precisión el marco jurídico aplicable. La regulación puede determinar los permisos necesarios, la forma en que debe estructurarse cada proyecto, su relación con el Sistema Eléctrico Nacional y los riesgos que podrían afectar su desarrollo, operación y capacidad de pago.
En este contexto, una institución financiera canadiense acudió a Esponda Abogados para solicitar una opinión legal especializada sobre la regulación del almacenamiento de energía eléctrica en México. Su intención era conocer el entorno jurídico aplicable para evaluar la posibilidad de ofrecer créditos a empresas desarrolladoras de proyectos de almacenamiento.
El reto de financiar una actividad con regulación especializada
Para una institución financiera, analizar un proyecto energético no consiste únicamente en revisar los estados financieros, la capacidad de pago del acreditado o las características técnicas de los equipos que serán adquiridos.
También resulta indispensable identificar si el proyecto puede desarrollarse conforme a la legislación vigente, si requiere permisos o autorizaciones, qué autoridades intervienen y qué obligaciones regulatorias deberá cumplir durante su operación.
Esta revisión adquiere especial relevancia en el almacenamiento de energía, debido a que no todos los sistemas funcionan bajo la misma configuración jurídica. Algunos se encuentran asociados a centrales eléctricas, otros a generadores exentos o centros de carga, mientras que determinados sistemas pueden operar de manera independiente.
Cada modalidad puede implicar requisitos, riesgos y posibilidades de comercialización diferentes. Por ello, comprender la regulación constituye un paso indispensable para diseñar productos financieros adecuados y establecer criterios sólidos para el otorgamiento de créditos.
Un nuevo marco jurídico para el almacenamiento de energía
La reforma constitucional en materia energética de 2024 y la expedición de las nuevas leyes secundarias y reglamentos durante 2025 modificaron de manera importante el modelo del sector eléctrico mexicano.
El nuevo marco fortaleció la planeación vinculante del Estado, redefinió las atribuciones de las autoridades energéticas y reconoció expresamente el almacenamiento como una actividad integrante de la cadena de valor del sector eléctrico. En ella se incluyen actualmente la generación, el almacenamiento, la transmisión, la distribución, la comercialización y el consumo final de electricidad.
Dentro de la opinión legal se analizaron, entre otros ordenamientos, la Ley del Sector Eléctrico, su Reglamento, la Ley de Planeación y Transición Energética, la Ley de la Comisión Nacional de Energía, las Reglas del Mercado Eléctrico Mayorista y las disposiciones administrativas aplicables a la integración de sistemas de almacenamiento al Sistema Eléctrico Nacional.
Este análisis permitió explicar a la institución financiera cómo se relacionan las nuevas disposiciones con la regulación técnica previamente emitida y cuáles son los principales elementos que deben considerarse al evaluar proyectos susceptibles de financiamiento.
No todos los sistemas de almacenamiento tienen el mismo riesgo regulatorio
Uno de los principales resultados del análisis consistió en identificar las distintas modalidades bajo las cuales puede desarrollarse un sistema de almacenamiento de energía eléctrica.
La regulación contempla sistemas asociados a centrales eléctricas, sistemas vinculados con generadores exentos, sistemas conectados a centros de carga y sistemas independientes capaces de consumir o inyectar energía eléctrica.
Esta clasificación resulta especialmente relevante para una financiera, ya que la modalidad elegida puede determinar si el proyecto requiere un permiso de generación, si tendrá participación en el Mercado Eléctrico Mayorista, si podrá inyectar energía a la red y qué normas técnicas deberá cumplir.
En consecuencia, el riesgo jurídico de un crédito no depende únicamente de la solvencia del desarrollador. También depende de que la estructura regulatoria del proyecto sea correcta y de que los ingresos, ahorros o beneficios económicos estimados puedan generarse legalmente.
Oportunidades para financiar sistemas asociados a centros de carga
Como parte de la opinión legal, se identificó que los sistemas de almacenamiento asociados a centros de carga y los vinculados con generadores exentos pueden representar oportunidades relevantes para el desarrollo de productos financieros.
Los sistemas asociados a centros de carga pueden instalarse detrás del medidor para atender necesidades propias del consumidor, sin necesariamente inyectar electricidad a la red. Este tipo de proyectos puede contribuir a administrar la demanda, reducir afectaciones ocasionadas por interrupciones, mejorar la continuidad de las operaciones y optimizar el consumo eléctrico.
Entre los potenciales usuarios de estas soluciones se encuentran industrias manufactureras, centros de datos, hospitales, cadenas comerciales, hoteles y parques industriales, especialmente aquellos conectados en media tensión o con altos niveles de consumo.
Asimismo, los sistemas asociados a generadores exentos pueden complementar instalaciones de generación distribuida, como paneles solares instalados en techos de comercios, industrias o inmuebles. El almacenamiento permite aprovechar de mejor manera la energía producida y reducir la dependencia del suministro convencional en determinados horarios.
Estas características pueden facilitar el diseño de créditos destinados a financiar equipos, instalación, infraestructura eléctrica y otros costos asociados con el desarrollo de los proyectos.
La regulación como parte del análisis crediticio
La viabilidad de un proyecto de almacenamiento no debe evaluarse únicamente desde una perspectiva comercial o tecnológica. Para una institución financiera, resulta recomendable incorporar un componente de due diligence regulatorio dentro de sus procesos de evaluación.
Este análisis puede comprender la revisión de la modalidad del proyecto, la capacidad instalada, el punto de interconexión o conexión, los permisos requeridos, la situación del desarrollador, los contratos relevantes y el cumplimiento de las normas técnicas aplicables.
La revisión jurídica también permite distinguir entre proyectos que pueden implementarse bajo esquemas regulatorios relativamente sencillos y proyectos cuya operación depende de autorizaciones, permisos o participación en el Mercado Eléctrico Mayorista.
Contar con esta información permite a la financiera establecer condiciones precedentes para el desembolso, solicitar documentación específica, diseñar garantías adecuadas y reducir el riesgo de financiar proyectos que posteriormente no puedan operar conforme a lo proyectado.
Una opinión legal para convertir la regulación en decisiones financieras
La opinión elaborada por Esponda Abogados permitió a la institución financiera canadiense comprender el nuevo marco jurídico mexicano, identificar las principales modalidades de almacenamiento y conocer las oportunidades regulatorias existentes para financiar a desarrolladores del sector.
El análisis no se limitó a describir la legislación. También permitió relacionar la regulación con los posibles modelos de negocio, los consumidores potenciales y los riesgos que deben considerarse antes de otorgar financiamiento.
De esta manera, la institución obtuvo elementos jurídicos para continuar evaluando el diseño de productos crediticios destinados al desarrollo de sistemas de almacenamiento de energía en México.
Asesoría legal para el financiamiento de proyectos energéticos
El financiamiento constituye uno de los elementos indispensables para acelerar la transición energética y permitir que nuevas tecnologías sean adoptadas por industrias, comercios y desarrolladores.
Sin embargo, la bancabilidad de un proyecto energético depende de que su estructura técnica, contractual y regulatoria sea jurídicamente viable.
En Esponda Abogados asesoramos a instituciones financieras, inversionistas y desarrolladores mediante opiniones legales, procesos de due diligence y estrategias regulatorias para proyectos de electricidad, almacenamiento de energía e infraestructura.
Nuestro objetivo es transformar la regulación energética en información útil para la toma de decisiones, la estructuración de financiamientos y el desarrollo seguro de nuevos proyectos.
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